周太祖文皇帝姓宇文氏，讳泰，字黑獭，代郡武川人也。其先出自炎帝。炎帝 为黄帝所灭，子孙遁居朔野。其后有葛乌兔者，雄武多算略。鲜卑奉以为主，遂总 十二部落，世为大人及其裔孙曰普回，因狩得玉玺三纽，文曰“皇帝玺”，普回以 为天授，己独异之。其俗谓天子曰“宇文”，故国号宇文，并以为氏。普回子莫那， 自阴山南徙。始居辽西，是曰献侯，为魏舅甥之国。自莫那九世至侯归豆，为慕容 晃所灭。其子陵仕燕，拜驸马都尉，封玄菟公。及慕容宝败，归魏，拜都牧主，赐 爵安定侯。
天兴初，魏迁豪杰于代都，陵随例徙居武川，即为其郡县人焉。陵生系，系生 韬，韬生皇考肱，并以武略称。肱任侠有气干。正光末，沃野镇人破六韩拔陵作乱， 其伪署王卫可瑰最盛。肱乃纠合乡里，斩瑰，其众乃散。后陷鲜于修礼，为定州军 所破，战没于阵。武成初，追谥曰德皇帝。
帝，德皇帝之少子也。母曰王氏。初孕五月，夜梦抱子升天，才不至而止。寤， 以告德皇帝。德皇帝喜曰：“虽不至天，贵亦极矣。”帝生而有黑气如盖，下覆其 身。及长，身长八尺，方颡广额，美须髯，发长委地，垂手过膝，背有黑子，宛转 若龙盘之形，面色紫光，人望而敬畏之。少有大度，不事家人生业。轻财好施，以 交结贤士大夫为务。随德皇帝在鲜于修礼军。及葛荣杀修礼，帝时年十八。荣下任 将帅，察其无成，谋与诸兄去之。计未行，会荣灭，因随尔硃荣迁晋阳。荣忌帝兄 弟雄杰，遂讬以他罪诛帝第三兄洛生。帝以家冤自理，辞旨慷慨。荣感而免之，益 加敬待。始以统军从荣征讨，后以别将从贺拔岳讨北海王颢于洛阳。孝庄反正，以 功封宁都子。后从岳入关，平万俟丑奴，行原州事。时关、陇寇乱，帝抚以恩信， 百姓皆喜，曰：“早遇宇文使君，吾等岂从逆乱。”帝尝从数骑于野，忽闻箫鼓之 音，以问从者，皆莫之闻，意独异之。
普泰二年，尔硃天光东拒齐神武，留弟显寿镇长安，召秦州刺史侯莫陈悦东下。 岳知天光必败，欲留悦共图显寿，计无所出。帝谓岳曰：“今天光尚近，悦未必贰 心；若以此事告之，恐其惊惧。然悦虽为主将，不能制物，若先说其众，必人有留 心。进失尔硃之期，退恐人情变动；若乘此说悦，事无不遂。”岳大喜，即令帝入 悦军说之。悦遂与岳袭长安。帝轻骑为前锋，追至华阴，禽显寿。及岳为关西大行 台，以帝为左丞，领岳府司马，事无巨细，皆委决焉。
齐神武既除尔硃氏，遂专朝政。帝请往观之，至并州。神武以帝非常人，曰： “此小兒眼目异。”将留之。帝诡陈忠款，具讬左右，苦求复命，倍道而行。行一 日而神武乃悔，发上驿千里，追帝至关，不及而反。帝还，谓岳曰：“高欢岂人臣 邪，逆谋未发者，惮公兄弟耳。侯莫陈悦本实庸材，亦不为欢忌，但为之备，图之 不难。今费也头控弦之骑，不下一万；夏州刺史解拔弥俄突，胜兵三千余人，及灵 州刺史曹泥，并恃僻远，常怀异望。河西流人纥豆陵伊利等，户口富实，未奉朝风。 今若移军近陇，扼其要害，示之以威，怀之以德，即可收其士马，以资吾军。西辑 氐、羌，北抚沙塞，还军长安，匡辅魏室，此桓文之举也。”岳大悦。复遣帝诣阙 请事，密陈其状。魏帝纳之，加帝武卫将军，还令报岳。岳遂引军西次平凉。岳以 夏州邻接寇贼，欲求良刺史以镇之，众皆举帝。岳曰：“宇文左丞，吾左右手，何 可废也。”沉吟累日，乃从众议，表帝为夏州刺史。帝至州，伊利望风款附；而曹 泥犹通使于齐神武。
魏永熙三年正月，贺拔岳欲讨曹泥，遣都督赵贵至夏州与帝谋。帝曰：“曹泥 孤城阻远，未足为忧。侯莫陈悦贪而无信，是宜先图也。”岳不听，遂与悦俱讨泥。 二月，至河曲，果为悦所害。众散还平凉，唯大都督赵贵率部曲收岳尸还营。三军 未知所属，诸将以都督寇洛年最长，推总兵事。洛素无雄略，威令不行，乃请避位。 于是赵贵言于众，称帝英姿雄略。若告丧，必来赴难，因而奉之，大事济矣。诸将 皆称善。乃令赫连达驰至夏州告帝。士吏咸泣，请留以观其变。帝曰：“难得而易 失者时也，不俟终日者机也；今不早赴，将恐众心自离。”都督弥姐元进规应悦， 密图帝。事发，斩之。帝乃率帐下，轻骑驰赴平凉。时齐神武遣长史侯景招引岳众。 帝至安定，遇之于传舍。吐哺上马，谓曰：“贺拔公虽死，宇文泰尚存，卿何为也？” 景失色曰：“我犹箭耳，随人所射者也。”景于此还。帝至平凉，哭岳甚恸。将士 悲且喜曰：“宇文公至，无所忧矣。”齐神武又使景与常侍张华原、义宁太守王基 劳帝，帝不受命。与基有旧，将留之，并欲留景。并不屈，乃遣之。时斛斯椿在帝 所，曰：“景，人杰也，何故放之？”帝亦悔，驿追之不及。基亦逃归，言帝雄杰， 请及其未定灭之。神武曰：“卿不见贺拔、侯莫陈乎，吾当以计拱手取之。”及沙 苑之败，神武乃始追悔。于时魏帝将图神武。闻岳被害，遣武卫将军元毗宣旨劳岳 军，追还洛阳。毗到平凉，会诸将已推帝。侯莫陈悦亦被敕追还。悦既附神武，不 肯应召。帝曰：“悦枉害忠良，复不应诏命，此国之大贼。”乃令诸军戒严，将讨 悦。及毗还，帝表于魏帝，辞以高欢至河东，侯莫陈悦在水洛，首尾受敌，乞少停 缓。帝志在讨悦，而未测朝旨；且众未集，假为此辞。因与元毗及诸将，刑牲盟誓， 同奖王室。
初，贺拔岳营河曲，军吏独行，忽见一翁，谓曰：“贺拔虽据此众，终无所成。 当有一宇文家从东北来，后必大盛。”言讫不见。至是方验。魏帝因诏帝为大都督， 即统贺拔岳军。帝乃与悦书，责以杀贺拔岳罪，又喻令归朝。悦乃诈为诏书与秦州 刺史万俟普拨，令为己援。普拨疑之，封以呈帝，帝表奏之。魏帝因问帝安秦、陇 计。帝请召悦，授以内官，及处以瓜、凉一籓。不然，则终致猜虞。三月，帝进军 至原州，众军悉集，谕以讨悦意，士卒莫不怀愤。四月，引兵上陇，留兄子遵为都 督，镇原州。帝军令严肃，秋毫无犯，百姓大悦。军出木峡关，大雪，平地二尺。 帝知悦怯而多猜，乃倍道兼行，出其不意。悦果疑其左右有异志，左右不自安，众 遂离贰。闻大军且至，退保略阳，留一万余人据守永洛。帝至，围之，城降。帝即 轻骑数百趣略阳，以临悦军。其部将皆劝悦退保上邽。时南秦州刺史李弼亦在悦军， 间遣使请为内应。其夜，悦出军，军自惊溃，将卒或来降。帝纵兵奋击，大破之。 悦与其子弟及麾下数十骑遁走。帝乃命原州都督导追悦，至牵屯山斩之，传首洛阳。 帝至上邽，悦府库财物山积，皆以赏士卒，毫厘无所取。左右窃以一银甕归，帝知 而罪之，即剖赐将士，众大悦。齐神武闻关陇克捷，遣使于帝，深相倚结。帝拒而 不纳，封神武书以闻。时神武已有异志，故魏帝深仗于帝，仍令帝稍引军而东。帝 乃令大都督梁御率步骑五千，将镇河、渭合口，为图河东计。魏帝进帝侍中、骠骑 大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜，使持节如故。
时魏帝方图齐神武，又遣征兵。帝乃令前秦州刺史骆超为大都督，率轻骑一千 赴洛。魏帝进授帝兼尚书左仆射、关西大行台，余官如故。帝乃传檄方镇曰：
盖闻阴阳递用，盛衰相袭。苟当百六，无闻三五。皇家创历，陶铸苍生；保安 四海，仁育万物。运距孝昌，屯沴屡起，陇、冀骚动，燕、河狼顾。虽灵命重启， 荡定有期，而乘衅之徒，因翼生羽。
贼臣高欢，器识庸下；出自舆皁，罕闻礼义。直以一介鹰犬，效力戎行；靦冒 恩私，遂阶荣宠。不能竭诚尽节，专挟奸回，乃劝尔硃荣行兹篡逆。及荣以专政伏 诛，世隆以凶党外叛；欢苦相敦勉，令取京师。又劝吐万兒复为弑虐，暂立建明， 以令天下；假推普泰，欲窃威权。并归废斥，俱见酷害。于是称兵河北，假讨尔硃； 亟通表奏，云取谗贼。既行废黜，遂将篡弑。以人望未改，恐鼎镬交及；乃求宗室， 权允人心。天方与魏，必将有主；翊戴圣明，诚非欢力。而欢阻兵安忍，自以为功； 广布腹心，跨州连郡，端揆禁闼，莫非亲党；皆行贪虐，窫窳生灵。而旧将名臣， 正人直士，横生疮磐，动挂网罗。故武卫将军伊琳，清直武毅，禁旅攸属；直阁将 军鲜于康仁，忠亮骁杰，爪牙斯在：欢收而戮之，曾无闻奏。司空高乾；是其党与， 每相影响，谋危社稷。但奸志未从，恐先泄漏，乃密白朝廷，使杀高乾，方哭对其 弟，称天子横戮。孙腾、任祥，欢之心膂，并使入居枢近，伺国间隙，知欢逆谋将 发，相继归逃。欢益加抚待，亦无陈白。然欢入洛之始，本有奸谋。令亲人蔡俊作 牧河、济，厚相恩赡，为东道主人。故关西大都督清水公贺拔岳，勋德隆重，兴亡 攸寄。欢好乱乐祸，深相忌毒。乃与侯莫陈悦，阴图陷害。幕府以受律专征，便即 讨戮。欢知逆状已露，稍怀旅拒，遂遣蔡俊拒代；令窦泰佐之。又遣侯景等云向白 马，辅世珍等径趣石济，高隆之、及娄昭等屯据壶关，韩轨之徒拥众蒲坂。于是上 书天子，数论得失，訾毁乘舆，威侮朝廷。藉此微庸，冀兹大宝；溪壑可盈，祸心 不测。或言径赴荆、楚，开疆于外；或言分诣伊、洛，取彼谗人；或言欲来入关， 与幕府决战。今圣明御运，天下清夷；百僚师师，四隩来暨；人尽忠良，谁为君侧？ 而欢威福自己，生是乱阶；缉构南箕，指鹿为马；包藏凶逆，伺我神器。是而可忍， 孰不可容。幕府折冲宇宙，亲当受脤；锐师百万，彀骑千群；裹粮坐甲，唯敌是俟； 义之所在，糜躯匪吝。频有诏书，班告天下；称欢逆乱，征兵致伐。今便分命将帅， 应机进讨。或趣其要害，或袭其窟穴，电绕蛇击，雾合星罗。而欢违负天地，毒被 人鬼；乘此扫荡，易同俯拾。欢若度河，稍逼宫庙，则分命诸将，直取并州。幕府 躬自东辕，电赴伊、洛。若固其巢穴，未敢发动；亦命群帅，百道俱前，轘裂贼臣， 以谢天下。其州镇郡县，率土黎人，或州乡冠冕，或勋庸世济，并宜舍逆归顺，立 效军门。封赏之科，已有别格；凡百君子，可不勉哉。
帝谓诸军曰：“高欢虽智不足而诈有余，今声言欲西，其意在入洛。吾欲令寇 洛率马步万余，自泾州东引；王罴率甲士一万，先据华州。欢若西来，王罴足得抗 拒；如其入洛，寇洛即袭汾、晋。吾便速驾，直赴京邑，使其进有内顾之忧，退有 被蹑之势。一举大定，此为上策。”众咸称善。七月，帝帅众发自高平，前军至于 弘农。而齐神武稍逼京师，魏帝亲总六军屯河桥，令左卫元斌之、领军斛斯椿镇武 牢。帝谓左右曰：“高欢数日行八九百里，晓兵者所忌，正须乘便击之。而主上以 万乘之重，不能度河决战，方缘津据守。且长河万里，捍御为难，一处得度，大事 去矣。”即以大都督赵贵为别道行台，自蒲坂济，趣并州。遣大都督李贤将精骑一 千赴洛阳。会斌之与斛斯椿争权，镇防不守，魏帝遂轻骑入关。帝备仪卫奉迎，谒 见于阳驿，免冠流涕谢罪。乃奉魏帝都长安。披草莱，立朝廷，军国之政，咸取决 于帝。仍加授大将军、雍州刺史，兼尚书令，进封略阳郡公。别置二尚书，随机处 分。解尚书仆射，余如故。
初，魏帝在洛阳，许以冯翊长公主配帝，未及结纳而魏帝西迁。至是诏帝尚之， 拜附马都尉。八月，齐神武袭陷潼关，侵华阴。帝率诸军屯霸上以待之。神武留其 将薛瑾守关而退。帝乃进军斩瑾，虏其卒七千。还长安，进位丞相。十一月，遣仪 同李虎与李弼、赵贵等讨曹泥于灵州，虎引河灌之。明年，泥降，迁其豪帅于咸阳。 十二月，魏孝武帝崩，帝与群公定册，尊立魏南阳王宝炬为嗣，是为文帝。
大统元年正月己酉，魏帝进帝都督中外诸军、录尚书事、大行台，改封安定郡 王。帝固让王及录尚书。魏帝许之，乃改封安定郡公。东魏将同司马子如寇潼关， 帝军霸上。子如乃回军自蒲津寇华州，刺史王罴击走之。三月，帝命有司为二十四 条新制，奏行之。
二年五月，秦州刺史、建忠王万俟普拨率所部入东魏。帝轻骑追之，至河北千 余里，不及而还。
三年正月，东魏寇龙门，屯军蒲坂，造三道浮桥度河。又遣其将窦泰趣潼关， 高昂围洛州。帝出军广阳，召诸将谓曰：“贼掎吾三面，又造桥，示欲必度，是欲 缀吾军，使窦泰得西入耳。且欢起兵以来，泰每先驱，下多锐卒，屡胜而骄。今袭 之必克。克泰，则欢不战而走矣。”诸将咸曰：“贼在近，舍而袭远；若差跌，悔 何及也。”帝曰：“欢前再袭潼关，吾军不过霸上。今者大来，谓吾但自守耳。又 狃于得志，有轻我之心。乘此击之，何往不克。贼虽造桥，未能径度，比五日中， 吾取泰必矣。”庚戌，帝还长安，声言欲向陇右。辛亥，谒魏帝而潜军至小关。窦 泰卒闻军至，陈未成，帝击之。尽俘其众，斩泰，传首长安。高昂闻之，焚辎重而 走。齐神武亦撤桥而退。帝乃还。六月，帝请罢行台，魏帝复申前命，授帝录尚书 事，固让乃止。八月丁丑，帝率李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、 刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将东伐，至潼关。帝乃誓于师曰： “与尔有众，奉天威，诛暴乱。惟尔众士，整尔甲兵，戒尔戎事，无贪财以轻敌， 无暴人以作威。用命则有赏，不用命则有戮，尔众士其勉之。”乃遣于谨先徇地至 盘豆，拔之。获东魏将高叔礼，送于长安。戊子，至弘农，攻之，城溃。禽东魏陕 州刺史李徽伯，虏其战士八千。守将高千走度河，命贺拔胜追禽之，并送长安。于 是宜阳、邵郡皆归附。先是河南豪杰应东魏者，皆降。齐神武惧，率众下蒲坂，将 自后土济。遣其将高昂以三万人出河南。是岁，关中饥，帝馆谷于弘农五十余日。 时军士不满万人，闻神武将度，乃还。神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守，乃涉 洛，军于许原西。帝至渭南，征诸州兵，未会。将击之，诸将以众寡不敌，请且待 欢更西以观之。帝曰：“欢若至咸阳，人情转骚扰。今及其新至，可击之。”即造 浮桥于渭，令军士赍三日粮，轻骑度渭，辎重自渭南，夹渭而西。十月壬辰，至沙 苑。距齐军六十余里，神武引军来会。癸巳，侯骑告齐军至，帝召诸将谋。李弼曰： “彼众我寡，不可平地置阵。此东十里，有渭曲，可先据以待之。”遂进至渭，背 水东西为阵。李弼为右拒，赵贵为左拒。命将士皆偃戈于葭芦中，闻鼓声而起。日 晡，齐师至，望见军少，竞萃于左，军乱不成列。兵将交，帝鸣鼓，士皆奋起。于 谨等六军与之合战，李弼等率铁骑横击之。绝其军为二，遂大破之，斩六千余级， 临阵降者二万余人。神武夜遁，追至河上，复大克。前后虏其卒七万，留其甲兵二 万，余悉纵归。收其辎重兵甲，献俘长安。李穆曰：“高欢胆破矣，逐之可获。” 帝不听，乃还军渭南。时所征诸州兵始至。乃于战所，准当时兵，人种树一株，栽 柳七千根，以旌武功。魏帝进帝柱国大将军，增邑并前五千户。李弼等十二将，亦 进爵增邑。以左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信帅步骑二万向洛阳。贺 拔胜、李弼度河围蒲坂。蒲坂镇将高子信开门纳胜军，东魏将薛崇礼弃城走，胜等 追获之。帝进军蒲坂，略定汾、绛。初，帝自弘农入关后，东魏将高昂围弘农。闻 其军败，退守洛阳。独孤信至新安，昂复走度河，遂入洛阳。自梁、陈已西，将吏 降者相属。于是东魏将尧雄、赵育、是云宝出颍川，欲复降地。帝遣仪同宇文贵、 梁迁等逆击，大破之，赵育来降。东魏复遣任祥率河南兵与尧雄合，仪同怡峰与贵、 迁等复击破之。又遣都督韦孝宽取豫州。是云宝杀其东扬州刺史那椿，以州来降。
四年三月，帝率诸将入朝，礼毕还华州。七月，东魏将侯景等围独孤信于洛阳， 齐神武继之。帝奉魏帝至谷城，临阵斩东魏将莫多娄贷文，悉虏其众，送弘农。遂 进军瀍东。景等夜解围去。及旦，帝率轻骑追至河上。景等北据河桥，南属芒山为 阵，与诸军战。帝马中流矢，惊逸，军中扰乱。都督李穆下马授帝，军复振。于是 大捷，斩其将高昂、李猛、宋显等，虏其甲士一万五千人，赴河死者万数。是日， 置阵既大，首尾悬远，从旦至未，战数十合，氛雾四塞，莫能相知。独孤信、李远 居右，赵贵、怡峰居左，战并不利。又未知魏帝及帝所在，皆弃其卒先归。开府李 虎、念贤等为后军；遇信等退，即与俱还。由是班师，洛阳亦失守。大军至弘农， 守将皆已弃城西走。所虏降卒在弘农者，因相与闭门拒守。进攻拔之，诛其魁首数 百人。大军之东伐也，关中留守兵少，而前后所虏东魏士卒，皆散在百姓间，乃谋 乱。及李虎等至长安，计无所出。乃与太尉王盟、仆射周惠达辅魏太子出次渭北。 关中大震恐，百姓相剽劫。于是沙苑所俘军人赵青雀、雍州人于伏德等遂反。青雀 据长安子城，伏德保咸阳；与太守慕容思度各收降卒，以拒还师。长安城人皆相率 拒青雀，每日接战。魏帝留止阌乡，令帝讨之。长安父老见帝，且悲且喜曰：“不 意今日，复得见公。”士女咸相贺。华州刺史宇文导袭咸阳，斩思度，禽伏德，南 度渭，与帝会，攻破青雀。太傅梁景睿先以疾留长安，遂与青雀通谋。至是亦伏诛， 关中乃定。魏帝还长安，帝复屯华州。十二月，是云宝袭洛阳，东魏将王元轨弃城 走。都督赵刚袭广州拔之。自襄、广以西城镇复西属。
五年冬，大阅于华阴。
六年春，东魏将侯景出三鸦，将侵荆州。帝遣开府李弼、独孤信各率骑出武关， 景乃还。夏，蠕蠕度河至夏州，帝召诸军屯沙苑以备之。
七年十一月，帝奏行十二条制，恐百官不勉于职事，又下令申明之。
八年十月，齐神武侵汾、绛，围玉壁。帝出军蒲坂，神武退；度汾追之，遂遁 去。十二月，魏帝狩于华阴，大飨将士。帝帅诸将，朝于行在所。
九年二月，东魏北豫州刺史高慎举州来附，帝帅师迎之。三月，齐神武据芒山 阵，不进者数日。帝留辎重于瀍曲，军士衔枚，夜登芒山，未明击之。神武单骑为 贺拔胜所逐，仅免。帝率右军若干惠，大破神武军，悉虏其步卒。赵贵等五将军居 左，战不利。神武复合战，帝又不利，夜引还。入关，屯渭上。神武进至陕，开府 达奚武等御之，乃退。帝以芒山诸将失律，上表自贬，魏帝不许。于是广募关、陇 豪右，以增军旅。十月，大阅于栎阳，还屯华州。
十年五月，帝朝京师。七月，魏帝以帝前后所上二十四条及十二条新制，方为 中兴永式；命尚书苏绰更损益之，总为五卷，班于天下。于是搜简贤才为牧、守、 令，习新制而遣焉。数年间，百姓便之。十月，大阅于白水。
十一年十月，大阅于白水，遂西狩岐阳。
十二年春，凉州刺史宇文仲和据州反，瓜州人张保害刺史成庆以应之，帝遣开 府独孤信讨之。东魏将侯景侵襄州，帝遣开府若干惠御之，至穰，景遁去。五月， 独孤信平凉州，禽仲和，迁其百姓六千余家于长安。瓜州都督令狐延起义诛张保， 瓜州平。七月，帝大会诸军于咸阳。
十三年正月，东魏河南大行台侯景举河南六州来附，被围于颍川。六月，帝遣 开府李弼援之，东魏将韩轨等遁去。景遂徙镇豫州。于是遣开府王思政据颍川，弼 引军还。七月，侯景密图附梁，帝知其谋，悉追还前后所配景将士。景惧，遂叛。 冬，帝奉魏帝西狩咸阳。
十四年春，魏帝诏封帝长子觉为宁都郡公。初，帝以平元颢纳孝庄帝功，封宁 都县子。至是，改以为郡，以封觉，用彰勤王之始也。五月，魏帝进帝位太师。帝 奉魏太子巡抚西境，登陇，刻石纪事。遂至原州，历北长城，大狩。东趣五原，至 蒲州，闻魏帝不豫而还。及至，魏帝疾已愈，乃还华州。是岁，东魏将高岳围王思 政于颍川。
十五年春，帝遣大将军赵贵帅师援王思政。高岳堰洧水以灌城，颍川以北皆为 陂泽，救兵不得至。六月，颍川陷。初，侯景围建鄴，梁司州刺史柳仲礼赴台城。 梁竟陵郡守孙皓以郡内附，帝使大都督苻贵镇之。及建鄴陷，仲礼还司州，来寇。 皓以郡叛，帝大怒。十一月，遣开府杨忠攻克随州，进围仲礼长史马岫于安陆。
十六年正月，仲礼来援安陆，杨忠逆击于漴头，大破之，禽仲礼。马岫以城降。 三月，魏帝封帝第二子震为武邑公。七月，帝东伐，拜章武公导为大将军，总督留 守诸军，屯泾北，镇关中。九月丁巳，军出长安。连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。 遂于弘农北造桥济河，自蒲坂还。于是河南自洛阳，河北自平阳以东，遂入齐。
十七年三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，帝以冢宰总百揆。十月，帝遣大将军王 雄出子午，伐上津、魏兴，大将军达奚武出散关，伐南郑。
废帝元年春，王雄平上津、魏兴，以其地置东梁州。四月，达奚武围南郑。月 余，梁州刺史宜丰侯萧修以州降武。八月，东梁州百姓围州城，帝复遣王雄讨之。
二年正月，魏帝诏帝为左丞相、大行台、都督中外诸军事。二月，东梁州平， 迁其豪帅于雍州。三月，帝遣大将军、魏安公尉迟迥帅师伐梁武陵王萧纪于蜀。四 月，帝勒锐骑三万，西逾陇，度金城河，至姑臧。吐谷浑震惧，遣使献其方物。七 月，帝至自姑臧。八月，尉迟迥克成都，剑南平。十一月，尚书元烈谋乱，伏诛。
三年正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为九命，第九品为一命； 改流外品为九秩，亦以九为上。又改置州、郡、县，凡改州四十六，置州一，改郡 一百六，改县三百三十。魏帝有怨言，于是帝与公卿议，废帝；立齐王廓。是为恭 帝。
恭帝元年四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书告于朝曰：“废帝，文皇帝之嗣 子，年七岁，文皇帝托于安定公曰：‘是子也，才由于公；不才亦由于公，公宜勉 之。’公既受兹重寄，居元辅之任，又纳女为皇后；遂不能训诲有成，致令废黜， 负文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”帝乃令太常卢辩作诰喻公卿曰：“呜呼！ 我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托于予，训之诲之，庶厥有成。而予罔能弗变 厥心，庸暨乎废坠我文皇帝之志。呜呼！兹咎予其焉避？予实知之，矧尔众人之心 哉。惟予之颜，岂惟今厚，将恐来世，以予为口实。”乙亥，魏帝诏封帝子邕为辅 城公，宪为安城公。七月，西狩至原州。梁元帝遣使请据旧图以定疆界；又连结于 齐，言辞悖慢。帝曰：“古人有言，天之所弃，谁能兴之，其萧绎之谓乎。”十月 壬戌，遣柱国于谨、中山公护与大将军杨忠、韦孝宽等步骑五万讨之。十一月癸未， 师济汉，中山公护与杨忠率锐骑先屯其城下。丙申，于谨至江陵，列营围守。辛亥， 克其城，戕梁元帝，虏其百官士庶以归，没为奴婢者十余万，免者二百余家。立萧 察为梁主，居江陵，为魏附庸。魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。 至是，以诸将功高者为三十六国后；次者为九十九姓后；所统军人，亦改从其姓。
二年，梁广州刺史王琳寇边。十月，帝遣大将军豆卢宁帅师讨之。
三年正月丁丑，初行《周礼》，建六官，魏帝进帝位太师、大冢宰。帝以汉、 魏官繁，思革前弊。大统中，乃令苏绰、卢辩依周制改创其事，寻亦置六卿官，然 为撰次未成，众务犹归台阁。至是始毕，乃命行之。四月，帝北巡。七月，度北河。 魏帝封帝子直为秦郡公，招为正平公。九月，帝不豫，还至云阳，命中山公护受遗 辅嗣子。十月乙亥，帝薨于云阳宫，还长安发丧，时年五十。十二月甲申，葬于成 陵，谥文公。及孝闵帝受禅，追尊为文王，庙曰太祖。武成元年，追尊为文皇帝。
帝知人善任使，从谏如顺流。崇尚儒术，明达政事，恩信被物。能驾驭英豪， 一见之者，咸思用命。沙苑所获囚俘，释而用之；及河桥之役，以充战士，皆得其 死力。诸将出征，授以方略，无不制胜。性好朴素，不尚虚饰，恆以反风俗复古始 为心云。
孝闵皇帝讳觉，字陀罗尼，文帝第三子也。母曰元皇后。大统八年，生于同州。 七岁封略阳郡公。时善相者史元华见帝，退谓所亲曰：“此公子有至贵相，但恨不 寿耳。”
魏恭帝三年三月，命为安定公世子。四月，拜大将军。十月乙亥，文帝崩。丙 子，世子嗣位为太师、大冢宰。十二月丁亥，魏帝诏以岐阳地封帝为周公。庚子， 诏禅位于帝曰：“予闻皇天之命不于常，惟归于德。故尧授舜，舜授禹，时宜也。 天厌我魏邦，垂变以告，惟尔罔弗知。予虽不明，敢弗龚天命，格有德哉。今踵唐、 虞旧典，禅位于周，庸布告尔焉。”使大宗伯赵贵持节奉册书曰：“咨尔周公，帝 王之位弗常，有德者受命，时乃天道。予式时庸，荒求于唐、虞之彝踵，曰我魏德 之终旧矣。我邦小大罔弗知，今其可亢怫于天道而不归有德欤。时用询谋，佥曰： 公昭考文公，格勋德于天地，丕济黔黎。洎公，又躬宣重光。故玄象征见于上，讴 讼奔走于下，天之历数，用实在焉，予安敢弗若。是以钦祗圣典，逊位于公。公其 享兹天命，保有万国，可不慎欤。”魏帝临朝，遣户部中大夫、济北公元迪致皇帝 玺绶。帝固辞，公卿百辟劝进，太史陈祥瑞，乃从之。是日，魏帝逊位于大司马府。
元年春正月，天王即位，柴燎告天，朝百官于路门。追尊皇考文公为文王，皇 妣为文后，大赦。封魏帝为宋公。是日，槐里献赤雀。百官奏议曰：“帝王之兴， 罔弗更正朔，明受之于天，革人视听也。逮于尼甫，稽诸阴阳，云行夏之时，后王 所不易。今魏历告终，周室受命；以木承水，实当行录；正用夏时，式遵圣道。惟 文王诞玄气之祥，有黑水之谶，服色宜尚乌。制曰：“可。”以大司徒、赵郡王李 弼为太师；以大宗伯、南阳公赵贵为太傅、大冢宰；以大司马、河内公独孤信为太 保；以大宗伯、中山公护为大司马；以大将军宁都公毓、高阳公达奚武、武阳公豆 卢宁、小司冠阳平公李远、小司马博陵公贺兰禅、小宗伯魏安公尉迥等并为柱国。 壬寅，祀圆丘。诏曰：“予本自神农，其于二丘，宜作厥主。始祖献侯，启土辽海， 配南北郊；文考德符五运，受天明命，祖于明堂，以配上帝。”癸卯，祀方丘。甲 辰，遂祭太社。初除市门税。乙巳，享太庙。丁未，会于乾安殿，班赏各有差。戊 申，诏有司分命使者，巡察风俗，求人得失，礼饩高年，恤于鳏寡。辛亥，祀南郊。 壬子，立王后元氏。辛酉，享太庙。癸亥，亲耕籍田。二月癸酉朔，朝日于东郊。 戊寅，祭太社。丁亥，柱国、楚国公赵贵谋反，伏诛。太保独孤信罪免。甲午，以 大司空、梁国公侯莫陈崇为太保；大司马、晋国公护为大冢宰；柱国、博陵公贺兰 禅为大司马；高阳公达奚武为大司寇；大将军、化政公宇文贵为柱国。三月己酉， 卫国公独孤信赐死。癸亥，省六府士员三分之一。夏四月壬申，降死罪已下囚。壬 午，谒成陵。丁亥，享太庙。五月己酉，帝将观渔于昆明池，博士姜顷谏，乃止。 秋七月壬寅，帝听讼于右寝，多所哀宥。辛亥，享太庙。八月戊辰，祭太社。辛未， 降死罪已下囚。甲午，诏二十四军举贤良。九月庚申，改太守为郡守。
帝性刚果，忌晋公护之专。司会李植、军司马孙恆以先朝佐命，入侍左右，亦 疾护权重，乃与宫伯乙凤、贺拔提等潜请帝诛护，帝许之。又引宫伯张先洛。先洛 以白护，护乃出植为梁州刺史，恆为潼州刺史。凤等更奏帝，将召群臣入，因此诛 护。先洛又白之。时小司马尉纲总统宿卫兵。护乃召纲入殿中，诈呼凤等论事，以 次执送护弟，并诛之。纲乃罢禁兵，帝无左右，独在内殿，令宫人执兵自守。护遣 大司马贺兰祥逼帝逊位，贬为略阳公，遂幽于旧邸。月余日，以弑崩，时年十六。 植、恆等亦遇害。及武帝诛护后，乃诏曰：“故略阳公至德纯粹，天姿秀杰。属魏 诈告终，宝命将改，讴歌允集，历数攸归。上协苍灵之庆，下昭后祗之锡。而祸生 肘腋，衅起萧墙；白武噬骖，苍鹰集殿；幽辱神器，弑酷乘舆；冤结生灵，毒流宇 县。今河海登清，氛沴消荡；追尊之礼，宜崇徽号。”遣太师、蜀国公迥于南郊， 上谥曰孝闵皇帝，陵曰静陵。
世宗明皇帝讳毓，小名统万突。文皇帝之长子也。母曰姚夫人。永熙三年，文 帝临夏州，生于统万城，因以名焉。大统十四年，封宁都郡公。魏恭帝三年，累迁 大将军，镇陇右。孝闵践阼，进位柱国，转岐州刺史，有美政。及孝闵废，晋公护 遣迎帝于岐州。九月癸亥，至京师，止于旧邸。群臣上表劝进，备法驾奉迎，帝固 让，群臣固请，乃许之。
元年秋九月，天王即位，大赦。乙丑，朝郡臣于延寿殿。冬十月癸酉，太师、 赵国公李弼薨。己卯，以大将军、昌平公尉纲为柱国。乙酉，祀圆丘。丙戌，祀方 丘。甲午，祭太社。阳平公李远赐死。辛未，梁敬帝逊位于陈。十一月庚子，享太 庙。丁未，祀圆丘。十二月庚午，谒成陵。庚辰，以大将军、辅城公邕为柱国。戊 子，赦长安见囚。甲午，诏元氏子女自坐赵贵等事以来，所有没入为官口者，悉免 之。
二年春正月乙未，以大冢宰、晋公护为太师。辛亥，亲耕籍田。癸丑，立王后 独孤氏。丁巳，于雍州置十二郡。三月甲午，北豫州刺史司马消难举州来附。改雍 州刺史为牧，京兆郡守为尹。庚申，诏三十六国、九十九姓，自魏南徙，皆称河南 人；今周室既都关中，宜改称京兆人。夏四月己巳，以太师、晋公护为雍州牧。辛 未，降死罪囚一等，五岁刑已下皆原之。甲戌，天王后独孤氏崩。甲申，葬敬后。 五月乙未，以大司空、梁国公侯莫陈崇为大宗伯。六月癸亥，嚈哒国遣使朝贡。己 巳，板授高年刺史、守、令，恤鳏寡孤独各有差。分长安为万年县，并居京城。壬 申，遣使分行州郡，理囚徒，察风俗，掩骸埋胔。秋七月，顺阳献三足乌。八月甲 子，群臣上表称庆。于是大赦，文武普进级。九月辛卯，以大将军杨忠、王雄并为 柱国。甲辰，封少师元罗为韩国公，以绍魏后。丁未，行幸同州故宅，赋诗。冬十 月辛酉，突厥遣使朝贡。癸亥，太庙成。乙亥，以功臣琅邪贞献公贺拔胜等十三人 配享文帝庙庭。壬午，大赦。
武成元年春正月己酉，太师、晋公护上表归政。帝始亲万机，军旅犹总于护。 初改都督诸州军事为总管。三月癸巳，陈六军，帝亲擐甲胄，迎太白于东方。吐谷 浑寇边。庚戌，遣大司马、博陵公贺兰祥率众讨之。夏五月戊子，诏有司造周历。 己亥，听讼于正武殿。辛亥，以大宗伯、梁国公侯莫陈崇为大司徒；大司寇、高阳 公达奚武为大宗伯；武阳公豆卢宁为大司寇；柱国、辅城公邕为大司空。乙卯，诏 曰：“比屡有纠发官司赦前事者，有司自今勿推究。唯库既仓廪，与海内所共。汉 帝有云：‘朕为天下守财耳。’若有侵盗公家财畜钱粟者，魏朝之事，年月既远， 一不须问；自周有天下以来，虽经赦宥，事迹可知者，有司宜即推穷。得实之日， 免其罪，征备如法。”贺兰祥攻拔洮阳、洪和二城，吐谷浑遁走。闰月，高昌遣使 朝贡。六月戊子，大雨霖。诏公卿大夫士爰及牧守黎庶等，令各上封事，谠言极谏， 无有所讳。其遭水者，有司可时巡检，条列以闻。庚子，诏曰：“颍川从我，是曰 元勋；无忘父城，实起王业。文考属天地草昧，造化权舆，拯彼流亡，匡兹颓运。 赖英贤尽力，文武同心，翼赞大功，克隆帝业。而被坚执锐，栉风沐雨，永言畴昔， 良用怃然。若功成名遂，建国割符，予唯休也。其有致死王事，妻子无归者，朕甚 伤之。凡从先王向夏州，发夏州从来，见在及薨亡者，并量赐钱帛，称朕意焉。” 是月，陈武帝殂。秋八月己亥，改天王称皇帝，追尊文王为文皇帝。大赦，改元。 癸丑，增御正四人，位上大夫。冬十月，齐文宣帝殂。
二年春正月癸丑朔，大会群臣于紫极殿，始用百戏。三月辛酉，重阳阁成，会 群臣公侯列将卿大夫及突厥使于芳林园，赐钱帛各有差。夏四月，帝因食糖追遇 毒，庚子，大渐。诏曰：
人生天地之间，禀五常之气；天地有穷已，五常有推移，人安得长在。是以有 生有死者，物理之必然。处必然之理，修短之间，何足多恨。朕虽不德，性好典坟， 披览圣贤余论，未尝不以此自晓。今乃命也，夫复何言！诸公及在朝卿大夫士、军 中大小督将军人等，并立勋效，积有年载；辅翼太祖，成我周家，令朕缵承大业， 处万乘之上。此上不负太祖，下不负朕躬。朕得启手启足，从先帝于地下，实无恨 于心矣。所可恨者，朕享大位，可谓四年矣，不能使政化修理，黎庶丰足；九州未 一，二方犹梗，顾此恨恨，目用不瞑。唯冀仁兄冢宰，洎朕先正先父公卿大臣等， 协和为心，勉力相劝，勿忘太祖遗志，提挈后人。朕虽没九泉，形骸不朽。今大位 虚旷，社稷无主；朕兒幼少，未堪当国。鲁国公邕，朕之介弟，宽仁大度，海内共 闻，能弘我周家，必此子也。夫人贵有始终，公等事太祖，辅朕躬，可谓有始矣。 若克念政道，顾其艰难，辅邕以主天下者，可谓有终矣。哀死事生，人臣大节，公 等可思念此言，令万代称叹。朕禀生俭素，非能力行菲薄。每寝大布之被，服大帛 之衣，凡是器用，皆无雕刻。身终之日，岂容违弃此好。丧事所须，务从俭约，敛 以时服，勿使有金玉之饰。若以礼不可阙，皆令用瓦。小敛讫，七日哭。文武百官， 各权辟麻苴，以素服从事。葬日，选择不毛之地，因势为坟，勿封勿树。且厚葬伤 生，圣人所诫。既服膺圣人之教，安敢违之。凡百官司，勿异朕意。四方州镇使到， 各令三日哭。哭讫，权辟凶服，还以素服从事，待大例除。非有呼召，各按部自守， 不得辄奔赴阙庭。礼有通塞随时之义，葬讫，内外悉除服从吉。三年之内，勿禁婚 娶，一令如平常也。时事殷猥，病困心乱，止能及此。如事有不尽，准此以类为断。 死而可忍，古人有之，朕今忍死，尽此怀抱。
其诏即帝口授也。辛丑，帝崩于延寿殿，时年二十七。谥曰明皇帝，庙号世宗。 五月辛未，葬于昭陵。
帝宽明仁厚，敦睦九族，有君人之量。幼而好学，博览群书。善属文，词彩温 丽。及即位，集公卿已下有文学者八十余人，于麟趾殿刊校经史。又捃采众书，自 义、农已来，讫于魏末，叙为《世谱》凡百卷。所著文章十卷。
论曰：昔者水运将终，群凶放命。或权威震主，或衅逆滔天。咸谓大宝可以力 致，神器可以求得，而卒诛夷继及，亡不旋踵。是知天命有底，庸可慆乎。周文爰 自潜跃，众无一旋，驱驰戎马之际，蹑足行伍之间。时属与能，运膺启圣，鸠集义 勇，纠合同盟。一举而殄仇雠，再驾而匡帝室。于是内询帷幄，外杖材雄；推至诚 以待人，弘大顺以训物。高氏藉甲兵之众，恃戎马之强，屡入近畿，志图吞噬。及 英谋电发，神旆风驰。弘农建城濮之勋，沙苑有昆阳之捷；取威定霸，以弱为强。 绍元宗之衰绪，创隆周之景命。南清江、汉，西举巴、蜀，北控沙漠，东据伊、瀍。 乃摈落魏、晋，宪章古昔；修六官之废典，成一代之鸿规。德刑并用，勋贤兼叙。 远安迩悦，俗阜人和。亿兆之望有归，揖让之期允集。功业若此，人臣以终，盛矣 哉。非求雄略冠时，英姿不世；天与神授，纬武经文者，孰能与于此乎。昔汉献蒙 尘，曹公成夹辅之业；晋安播荡，宋武建匡合之勋。校德论功，绰有余裕。至于渚 宫制胜，阖城孥戮；蠕蠕归命，尽种诛夷。虽事出于权道，而用乖于德教，斯为过 矣。孝闵承既安之业，膺乐推之运；明皇处代邸之尊，纂大宗之绪。始则权臣专命， 终乃政出私门；俱怀芒刺之疑，用致幽弑之祸，惜哉。
周太祖文皇帝姓宇文氏，名泰，字黑獭，代郡武川人。他的远祖出自炎帝。炎帝被黄帝所灭之后，子孙们远逃到北方的荒野之地。后来有一位名叫葛乌兔的人，勇猛而又多智谋，鲜卑人便奉他作为部族首领，总管十二个部落，世代相传作为大人。到后代有位孙子名叫普回，他因外出打猎时得到三只玉玺，上面刻有“皇帝玺”的文字，普回认为是天意让自己当皇帝，所以觉得十分惊奇。鲜卑的习惯称天子为“宇文”，所以他把国号叫做宇文，并以此作为家族的姓氏。
普回的儿子莫那，从阴山南迁，开始时居住在辽西，称为献侯，是北魏的属国，世代和亲。从莫那传九代至侯归豆，被慕容晃所灭。侯归豆的儿子陵在燕国任职，拜为驸马都尉，封玄菟公。当慕容宝败亡后，他归顺魏国，任都牧主，封爵安定侯。天兴初年，魏国迁徙国中豪杰之士到代都，宇文陵也依照规定迁居到武川，并成为这个郡县的人。宇文陵生儿子系，系生韬，韬生宇文泰的父亲宇文肱。他们都以勇武有谋略而著称。
宇文肱讲义气而有才干。正光末年，沃野镇人破六韩拔陵叛乱，他所封的伪王卫可瞔气势最盛，宇文肱便纠合了乡里的众人一起，斩杀了卫可瞔，卫的部下也都败散了。宇文肱后来加入鲜于修礼队伍中，被定州军所击败，战死在阵上。武成初年，追谥号为“德皇帝”。
宇文泰是宇文肱的小儿子，母亲为王氏。起初怀孕到五个月时，王氏晚上梦见自己抱儿子升天，可是还没有到天上就停止了。醒来以后，她告诉了宇文肱。宇文肱高兴地说：“虽然没有到天上，也是显贵到极点了。”皇帝出生时有一团黑气就像大盖罩一样，罩在他的身上。长成以后，身长八尺，方额而又宽广，长有一部很美的髯须，发长至地，手垂过膝盖，背上有黑记，屈曲如同龙盘绕的形状。面色有紫光，人们望见后都十分敬畏他。
他从小很有气度，不做一般人所从事的活计，看轻钱财好施于人，以结交贤士大夫当作要紧事情。他跟随父亲在鲜于修礼的军队里。当葛荣杀鲜于修礼时，宇文泰十八岁。葛荣委任他为将军。但宇文泰观察后认为葛荣难成大事，就和几位哥哥商量准备离开他。可是他们还没有行动，正好葛荣灭亡，他们便随着尔朱荣迁至晋阳。尔朱荣很嫉妒宇文氏兄弟都是英雄好汉，便假托别的过错而打算杀掉宇文泰的三哥洛生。宇文泰认为这是自己家里的冤情，便自己前去找尔朱荣说理，他慷慨陈词，使尔朱荣也受了感动，赦免了洛生，此后对宇文泰也格外敬重。
宇文泰起初以统军职务跟着尔朱荣四处征讨，后来作为别将跟从贺拔岳到洛阳讨伐北海王颢。孝庄皇帝重新登基后，以功封宇文泰为宁都子。后来他又随贺拔岳入关，讨平了万俟丑奴，代行原州刺史。当时关中、陇中一带贼寇作乱，宇文泰用恩惠和信义来安抚百姓，百姓都十分高兴，他们说：“要是早遇到宇文泰使君，我们怎么会跟从叛逆作乱呢？”宇文泰曾经带着几个骑士一起到野外去，忽然听见传来箫鼓的乐声，他便问跟从的众人，可是他们都没有听到，他心里觉得很奇怪。
普泰二年(532)，尔朱天光向东出兵抵抗齐神武帝的进攻，留他的弟弟尔朱显寿坐镇长安，召秦州刺史侯莫陈悦东下合兵进击。贺拔岳知道尔朱天光这次出兵必败，想留侯莫陈悦来京共同对付尔朱显寿，但想不出有什么好的计策。宇文泰对贺拔岳说“：如今尔朱天光军队离此较近，侯莫陈悦恐怕还不会对他怀有贰心。如果把这件事直接告诉他，只怕会引起他的惊恐不安。不过侯莫陈悦虽说是主将，并不能真正控制住他的军队，如果先说服他部下的众将，这些人必定愿意留下来。这时侯莫陈悦前进的话必定误了尔朱天光规定的期限，后退的话又怕军心变故，如果乘此时再劝说侯莫陈悦，事情一定能办妥。”贺拔岳听后十分高兴，当即让宇文泰到侯莫陈悦的军中劝说众人。侯莫陈悦便和贺拔岳一起偷袭长安。宇文泰带领轻骑兵作为先锋，直追到华阴，抓住了尔朱显寿。当贺拔岳任关西大行台时，宇文泰被封为左丞，兼领贺拔岳府中司马，无论大小事情，都由他来决定。
北齐神武皇帝除掉尔朱氏，便专权独霸朝政。宇文泰请求前去看看情况。到了并州后，神武帝觉得宇文泰不是寻常人，他说：“这小子眉目长得不寻常。”便准备留下他。宇文泰装出一副十分忠诚的样子，同时又拜托神武帝身边的亲信们替他苦苦哀求，让他回去回报使命。得到允许后当即动身，加倍赶路。可是他动身走了一天以后，神武帝就后悔了，他派出上等的驿马日行千里，一直追到潼关，未能赶上，只得回去了。宇文泰回来后，对贺拔岳说：“高欢岂是当臣子的，只是叛逆的计谋还未实行罢了，他害怕您们兄弟而已。侯莫陈悦原本就是个平庸之才，高欢并不担心他。不过只要早作准备，击败高欢也不难。如今费也头统率精锐骑兵不下一万人，夏州刺史解拔弥俄突掌握三千多人的常胜军，他们和灵州刺史曹泥等人都自恃离京城路远而偏僻，常怀有别种想法。河西的流人纥豆陵伊利等，拥有众多人口，物产丰富，没有接受朝廷管辖。如今我们把军队移向陇地，占据要害地点，向他们显耀军威，同时又以德感化，就能够收服他们的兵马，壮大我军。再西和氐、羌，北抚沙漠与边塞之众，然后回军长安，安定与辅佐魏朝，这正是当年齐桓公晋文公所做的大事啊！”贺拔岳听后，十分高兴。他又派遣宇文泰回朝奏请诸事，秘密地陈说计划。魏帝听从了他们的计谋，并加封宇文泰为武卫将军，然后回到贺拔岳的军中回报。于是，贺拔岳将军队往西带到平凉。
贺拔岳觉得夏州四邻都是贼寇们占领的地方，需要一位有才干的刺史来治理和镇守，众人都推举宇文泰。贺拔岳说“：宇文左丞是我的左右手，怎么能够离开呢？”他想了些日子，也没有更合适的人，便听从了大家的建议，上表请求委派宇文泰出任夏州刺史。宇文泰到夏州以后，纥豆陵伊利等望风归附，可是曹泥仍然和齐神武帝相通往。
北魏永熙三年(534)正月，贺拔岳准备攻打曹泥，他派都督赵贵到夏州和宇文泰商量。宇文泰说：“曹泥占据孤城，又是偏远地区，不足忧虑。侯莫陈悦贪得无厌又不讲信誉，应当考虑先除掉他。”可是贺拔岳不听，便跟侯莫陈悦一起出兵攻打曹泥。二月间，军队来到河曲这个地方时，贺拔岳果然被侯莫陈悦所害。贺拔岳的部众散归平凉，只有大都督赵贵统率的部众收贺拔岳的尸体回营。这时三军不知该归谁统领，各将领觉得都督寇洛年纪最大，便推举他出来主持军务。寇洛向来没有雄才大略，他的命令没有人执行，便请求让位。于是赵贵便对着众将竭力称赞宇文泰英姿焕发而又有雄才大略，如果向他告知贺拔岳的丧事，他一定会赶来参加，大家便乘势拥戴他主持军务，这样就大事办妥了。众将都称赞是好办法。于是，派赫连达疾驰赶往夏州告诉宇文泰。当时夏州的官员和民众都哭泣起来，请求宇文泰暂时留在夏州，观望事态的发展变化。宇文泰说“：难于得到和容易失去的东西便是时机，当天就作出决定就是当机立断。如今不早些前去，只怕众心离散。”都督弥姐元进企图给侯莫陈悦当内应，暗中杀掉宇文泰。事情被觉察后，将他处斩。
宇文泰便领着部下，轻骑飞奔来平凉。当时齐神武帝也派了长史侯景前来招降贺拔岳的部众，当宇文泰到达安定时，正好在驿站里遇见了侯景。宇文泰正在吃饭，见侯景后，把嘴里的饭吐出，命令部下立即上马起程，他对侯景说：“贺拔公虽已身死，宇文泰却还在，你来想干什么？”侯景大惊失色，说道：“我不过是一支箭，随人射到哪里罢了。”于是，他转身回去了。宇文泰到达平凉后，对着贺拔岳的尸体放声大哭，十分伤心。将士们都又悲又喜，说道：“宇文公到了，我们不用担忧了。”
齐神武帝又派侯景和常侍张华原、义宁太守王基前来犒劳宇文泰，宇文泰不肯接受。他因为和王基有旧交情，想把王留下来，同时也把侯景留下，可是两人都不肯屈从，他便让两人都回去。当时斛斯椿正在宇文泰的身边，他对宇文泰说“：侯景可是人中的俊杰啊！为什么放了他？”宇文泰也心中后悔，派驿马追赶，未能赶上。王基也逃回，他告诉神武帝，说宇文泰确实是英雄豪杰，请在他的军心未定的情况下消灭他。神武帝说：“您没见到贺拔岳和侯莫陈悦的下场吗？我自当用计策拱手轻取他。”可是后来在沙苑失败，神武帝十分追悔。
这时，魏帝正准备消灭齐神武帝，听说贺拔岳被害，便派武卫将军元毗传旨慰问贺拔岳的军队，同时把军队调回洛阳。元毗到平凉后，众将已公推宇文泰主持军务。魏帝下令追回侯莫陈悦的军队，可是侯莫陈悦已经归附齐神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰说“：侯莫陈悦陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的诏令，这是国家的大贼。”于是下令各部戒严，准备讨伐侯莫陈悦。
当元毗还朝时，宇文泰上表给魏帝，说明高欢正拥兵河东，侯莫陈悦又据守水洛，部队首尾受敌夹制，请求暂缓回军京城。宇文泰这时正一心一意想讨伐侯莫陈悦，又还不清楚朝廷的想法，而且部众也还未到齐，所以上表托辞。于是他和元毗以及众将宰杀牲畜，对天盟誓，共同辅佐朝廷。
起先，当贺拔岳的军队驻守河曲时，有一位军吏独自外出行走，遇到一位老人对他说：“贺拔氏虽然掌管众军，最终一无所成，应当有位宇文氏从东北而来，此后一定大为兴盛。”说完就不见了。到这时老人的话才应验。
魏帝便下诏任宇文泰为大都督，立即统率贺拔岳的军队。宇文泰便送信给侯莫陈悦，责备他杀害贺拔岳的罪过，又告诉他要立即回朝，侯莫陈悦却假传一份诏书给秦州刺史万俟普拨，命令他增援自己。万俟普拨看到这份诏书后产生怀疑，便把它封好交给宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰询问安定秦、陇一带的计谋。宇文泰请魏帝召回侯莫陈悦，授给他朝廷的内官，并且封给他瓜州、凉州一个地方的藩王的爵号，否则，还是要引起他的猜疑。
三月，宇文泰进军到达原州，所有军队都已到齐。他便向大家说明了准备讨伐侯莫陈悦的意图，士卒们无不满怀愤怒。四月，军队到达上陇。宇文泰留下哥哥的儿子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军纪严明，对民众秋毫无犯，老百姓都十分高兴。当军队走出木峡关时，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰深知侯莫陈悦为人胆小而且多疑，便命令部队以加倍的速度急行军，日夜兼程，出其不意。侯莫陈悦果然怀疑自己身边的将领对他不忠，弄得部下人人惶惶不安，众叛亲离。当听说宇文泰的大军将到达时，侯莫陈悦退保略阳，留下一万人坚守水洛。宇文泰到后，大军团团围住水洛城，守城将军出降。宇文泰随即带领几百轻骑兵赶往略阳，以接近侯莫陈悦的军队。侯莫陈悦的部下都劝告他退守上圭阝。当时南秦州刺史李弼也在侯莫陈悦的军中，他乘人不备时派使者前往宇文泰军中，请求充当内应。当夜侯莫陈悦出军时，军中自惊而大溃败，许多将领和兵卒都前来宇文泰军中投降。宇文泰乘机出兵奋击，大破侯莫陈悦军。侯莫陈悦跟他的子弟以及帐中几十骑人马逃走。宇文泰便命令原州都督宇文导追赶侯莫陈悦，在牵屯山把他斩首，然后将首级传送洛阳。宇文泰到达上圭阝时，只见侯莫陈悦的府中财宝堆积如山，他都拿出来奖赏兵士们，自己没有拿一点。他的随从们偷拿出一只银瓮归营，宇文泰知道后把有关人员加以治罪，同时将里面的东西剖开分赏将士们，大家都非常高兴。
齐神武帝得知关陇获胜的消息，便派使者来到宇文泰军中，打算深相交结。宇文泰拒绝来使，并把神武帝送来的书信封好上奏朝廷。这时，神武帝已心怀叵测，所以魏帝十分倚仗宇文泰，他仍然要求宇文泰领兵稍向东进。宇文泰便命令大都督梁御率领步骑兵五千人，准备镇守黄河、渭河汇合的地方，打算进一步攻取河东。魏帝加封宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，依照规矩加以封拜，使持节照旧。
这时魏帝正打算攻打北齐神武帝，便又派人来要求发兵。宇文泰便命令前秦州刺史骆超为大都督，率领轻骑兵一千人前往洛阳。魏帝又加封宇文泰为尚书左仆射、关西大行台，其余官衔如故。宇文泰便传檄文到各方镇，历数齐神武高欢之罪。
宇文泰对大家说“：高欢虽智谋不足而奸诈有余，如今他声言西征，其实意在进入洛阳。我要让寇洛带一万多名马步兵从泾州向东，王罴带领军队一万，先占领华州。高欢如果西来，王罴足以和他对抗；如果他敢于进犯洛阳，寇洛立即出兵袭击汾州和晋州。我立即领兵直到京城，让高欢进有内顾之忧，退有被蹑制的顾虑，大事一举可定，这是上策。”众人都认为很好。
七月，宇文泰带领军队从高平出发，他的前军已经到达弘农。这时，高欢的部队逼近京都洛阳。魏武帝亲自统率六军屯守河桥，命令左卫元斌之、领军斛斯椿镇守武牢关。宇文泰对旁边的人说：“高欢几天之内行军八九百里，这是通晓兵法的人所忌讳的事，正应该乘机袭击他。而皇上是万乘之尊，不能渡河决战，正在沿岸防守。黄河长达万里，防御困难，只要有一处渡过，就大势已去。”他当即让大都督赵贵作为别道行台，从蒲坂渡河，直攻并州；派遣大都督李贤领精锐骑兵一千奔赴洛阳。可是，由于元斌之和斛斯椿争权夺利，防守不严，魏武帝只得轻骑入关。宇文泰安排仪仗队和卫队前来迎接，在东阳驿拜见魏孝武帝，并脱下帽子流着泪向魏帝谢罪。
于是，宇文泰奉魏帝定都长安，开辟荒地，建立朝廷。从此，军队和国家要务，都由宇文泰作决定。仍加封宇文泰为大将军、雍州刺史，兼尚书令，晋封为略阳郡公，又另设立两位尚书，随时处置有关事务，除去尚书仆射官职，其余照旧。起初，魏孝武帝在洛阳时，已经答应把冯翊长公主嫁给宇文泰，但还未成亲而魏帝西迁长安。到这时下诏成亲，宇文泰被封为驸马都尉。
八月，齐神武帝攻克潼关，入侵华阴。宇文泰领着众军驻守霸上严阵以待。但高欢只是留下部将薛瑾防守潼关，带军队退回洛阳。宇文泰便进军潼关，斩了薛瑾，俘虏了士兵七千人。回兵长安时，他被封为丞相。
十一月，派仪同李虎和李弼、赵贵等讨伐曹泥，攻打灵州，李虎引黄河水灌城。第二年，曹泥投降，所有豪门首领被迁徙到咸阳。
闰十二月，魏孝武帝驾崩。宇文泰和众大臣议定，立魏南阳王宝炬为皇帝，称文帝。
大统元年(535)正月初二，魏文帝晋升宇文泰为都督中外诸军、录尚书事、大行台，改封安定郡王。宇文泰坚决辞去王爵和录尚书事，魏文帝答应了，便改封他为安定郡公。当东魏将领司马子如进犯潼关时，宇文泰领兵屯守霸上。司马子如回军从蒲津进攻华州，被刺史王罴打退。
三月，宇文泰让有关部门制定二十四条新规定，上奏皇帝并实行。
二年(536)五月，秦州刺史、建忠王万俟普拨带领本部人马投往东魏，宇文泰以轻骑追赶，一直追过黄河北面一千多里远，因未能赶上而回。
三年(537)正月，东魏进犯龙门，屯兵在蒲坂，建造三座浮桥渡河。又派将军窦泰往潼关，高昂围洛州。宇文泰出军广阳，他召集众将说：“敌人从三个方向牵制我军，又建造桥梁，显示一定要渡河，目的是拖住我军，让窦泰得以顺利西进。况且高欢起兵以来，窦泰每次都当先锋，部下大多是精兵，屡次获胜必定骄傲。如今突袭就一定能打败他，打败窦泰，那么高欢就会不战而退了。”众将都说“：敌人就在近处，舍近而袭远，如果有失误，就后悔不及了。”宇文泰说：“高欢前次再攻潼关时，我军不过在霸上防御。如今他大军前来，一定认为我们也只是防守而已。他又正是得意的时候，有轻视我们的想法，乘此机会出兵，有什么攻不下的？敌人虽然在造桥，却未能立即渡河。在五天时间里，我一定能战胜窦泰。”十三日，宇文泰回军长安，声称将出兵陇右。十四日，谒见魏文帝后立即暗地把军队带到小关。窦泰突然听说西魏军队到达，还没来得及列阵，宇文泰便带兵猛攻，把窦泰的军队全部俘虏，斩了窦泰，将首级传到长安。高昂听到消息，便烧掉辎重物品慌忙撤退。高欢也撤下浮桥退军。宇文泰这才回军长安。
六月，宇文泰奏请免去行台职务，魏文帝重申上次的任命，授宇文泰录尚书事，宇文泰坚决推辞后才停止。
八月十四日，宇文泰带领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将军东征，到达潼关。宇文泰对全军发出誓言说：“和你们众人，奉天威，除暴乱！各位将士，整齐甲兵，尽力疆场，不得贪财以轻敌，不得逞凶以作威！服从命令便奖赏，不听命令将被杀，众位将士，勉力从行！”他便先派于谨到盘豆略地，攻克了盘豆，俘虏东魏守将高叔礼，送到长安。二十五日，到达弘农，攻城，城破，活捉东魏陕州刺史李徽伯，俘虏了士兵八千人。守将高千逃走渡河，宇文泰命令贺拔胜追赶并活捉了他，一起送到长安。于是，宜阳、邵郡都归降。过去河南一带听命于东魏的豪强们也都归降西魏。
齐神武帝很害怕，便带领军队前往蒲坂，准备从后土渡河。又派他的部将高昂领三万人出河南。这一年，关中饥荒，宇文泰在弘农让军队吃粮五十多天。当时，宇文泰的军队不满一万人，当听到高欢准备渡河的消息，便回军。高欢渡过黄河后，进逼华州。由于刺史王罴防守严密，他们便趟过洛水，驻扎在许原之西。宇文泰到达渭南后，调遣的各州人马还没有到达。他准备进攻高欢，众将认为寡不敌众，请求让高欢再往西一段观察动向。宇文泰说“：高欢如果到了咸阳，人心就会浮动不安，现在乘他刚到，可以进攻他。”他当即让人在渭河上建造浮桥，并命令将士们都带好三天粮食，轻骑渡过渭河，辎重行李留在渭南，沿河向西前进。
十月初一，军队到达沙苑，距离北齐军队六十多里路远，高欢带领军队前来会战。初二，侦察骑兵报告齐军已到。宇文泰召集众将商议对敌之策。李弼说“：敌众我寡，不能在平地上布阵。在这里东南十里处，有渭河河曲，可以先占领后严阵以待。”于是军队进至渭曲，背水排成东西阵容，李弼为右方阵，赵贵为左方阵。命令将士们把戈放倒在草丛中，听见鼓声后再起来。黄昏时，齐军到达后，望见魏军人少，便争先恐后地向左边涌去，队伍混乱得没有队形。两军快交战时，宇文泰擂响战鼓，将士们都从埋伏地一跃而起。于谨等率领的六军前来会战，李弼等人率领铁骑兵横腰拦击，把齐军拦腰截为两段，于是大破齐军，斩首六千多级，临阵投降的有二万多人。高欢连夜逃走，魏军追至黄河，又大破齐军。前后共俘虏齐军士卒七万人，留下精兵二万，其余都放他们回去了。宇文泰得到了许多敌人的军用物资和兵甲，把俘虏送往长安献给朝廷。李穆说“：高欢吓破胆了，追上去可以抓住他。”宇文泰不听，便回兵渭南。这时，他所征调的各州人马才刚刚来到。他便在当时的战场上按照参战人数，每人种树一株，共栽了七千株柳树，以此作为表彰战功。魏帝加封宇文泰为柱国大将军，增加封邑，和过去合并共有五千户。李弼等十二位将领，也都晋爵和增加食邑的户数。
于是，宇文泰以左仆射、冯翊王元季海为行台，和开府独孤信统率步骑兵两万人进攻洛阳，贺拔胜、李弼渡河围攻蒲坂。蒲坂守将高子信打开城门接纳贺拔胜的军队，东魏将领薛崇礼弃城而逃，贺拔胜等人追赶并抓住了他。宇文泰进军蒲坂，占领汾州、绛州。起初，宇文泰从弘农领兵入关后，东魏将领高昂围困了弘农。后来听到东魏军大败的消息，才退守洛阳。独孤信进军到新安时，高昂又退走渡河，于是，西魏军进驻洛阳。从梁、陈以西广大地方，将领和官吏们前来投降的络绎不绝。
这时，东魏将领尧雄、赵育、是云宝从颍川出兵，想收复被投降者带往西魏的土地。宇文泰派仪同宇文贵、梁迁等迎面攻击，大破东魏军，赵育前来投降。东魏又派任祥率领河南兵和尧雄会合，仪同怡峰和宇文贵、梁迁等又击败了他们。宇文泰又派都督韦孝宽攻取豫州。是云宝杀了东扬州刺史那椿，以东扬州投降西魏。
四年(538)三月，宇文泰领着诸将入朝，朝见后返回华州。
七月，东魏将领侯景等把独孤信围在洛阳，齐武帝高欢又加兵合围。宇文泰保护魏帝到谷城，和敌军对阵时，斩了东魏将领莫多娄贷文，全部俘虏了他的部下，送到弘农。于是宇文泰又进军至鏶水之东。侯景等在夜间解围而去。天亮时，宇文泰带领轻骑追到黄河上。侯景等人据守河桥北面，南连芒山设下阵势，和宇文泰各军作战。宇文泰的战马被流矢射中，惊逃，军中大乱。都督李穆把自己的战马给宇文泰骑，西魏军威又大振，于是大败东魏军，斩了敌军将领高昂、李猛、宋显等人，俘虏了兵士一万五千人，掉到河里淹死的敌兵数以万计。
当天，由于两军作战阵营庞大，头尾相距太远，战斗从早晨一直打到下午未时，来回战斗几十场，战场中烽烟滚滚，彼此不知胜负的消息。独孤信、李远为右阵，赵贵、怡峰为左阵，两翼作战都失利，又不知道魏帝和宇文泰身居何处，因此都丢下士卒先自归来。开府李虎、念贤等人原是后军，遇见独孤信等人退回，便也跟着回军。于是，西魏军队全军撤退，洛阳也失守了。当大军退到弘农时，守将早已都弃城西去，原来宇文泰俘获的东魏降卒们关闭城门坚守，不肯出迎，宇文泰命军士们攻下城池，斩了为首的几百个人。
当西魏大军东征时，关中留守的兵士人数很少，而前后俘虏的许多东魏投降的士兵们都散居在百姓中，这时便趁机谋反，制造混乱。当李虎等到达长安时，不知怎么办好，便和太尉王盟、仆射周惠达保护西魏的太子出行到达渭北，于是关中大乱，百姓也互相抢掠，在沙苑被俘的东魏士兵赵青雀和雍州人于伏德等人便聚众造反。赵青雀占领长安子城，于伏德占领咸阳，他和太守慕容思庆都各自收留降兵，用来对抗回朝的军队。长安城中居民都自动联合起来对抗赵青雀，每天双方交战。魏文帝留在阌乡，命令宇文泰征讨。当长安城父老见到宇文泰时，又悲又喜地说：“想不到今天又能见到宇文公。”男男女女都相互庆贺。华州刺史宇文导攻下咸阳，斩了太守慕容思庆，活捉了于伏德，又南渡渭河，和宇文泰会师，攻破赵青雀。太傅梁景睿又先以有病而留在长安，后来便和赵青雀同谋反叛，这时也依法处决，关中才算安定下来，魏文帝回到长安，宇文泰又屯守华州。
十二月，是云宝偷袭洛阳，东魏守将王元轨弃城而逃。都督赵刚攻打广州也得胜，这样，自襄州、广州以西的城镇又属西魏所有。
五年(539)冬天，在华阴举行大阅兵。
六年(540)春天，东魏将领侯景兵出三亚鸟，准备入侵荆州，宇文泰派开府李弼、独孤信各领骑兵出武关，侯景只得回兵。
七年(541)十一月，宇文泰上奏朝廷，实行十二条制度，因担心百官不能认真履行职责，又再次下令申明。
八年(542)十月，北齐神武帝高欢入侵汾州、绛州，包围了玉壁。宇文泰出兵到达蒲坂，渡过汾河追击，齐军逃走。
十二月，魏文帝在华阴狩猎，并大举犒劳所有将士。宇文泰率领众将，在行宫朝见魏文帝。
九年(543)二月，东魏北豫州刺史高慎以州城来归降，宇文泰领兵前去迎接。
三月，齐神武帝占领芒山列阵，几天之内没有前进。宇文泰把辎重留在鏶河曲处，让军士们都口中衔枚，夜间登上芒山，天未亮便出击。高欢单骑逃走，被贺拔胜追了很长路，差一点被追上。宇文泰带领右军若干惠的部队，大破高欢军，全部俘虏了他的士兵。赵贵等五位将军进攻左翼，作战不利。高欢又合兵来战，宇文泰失利，当夜领兵回朝。入关以后，宇文泰屯兵渭水上。高欢从后进军至陕州，开府达奚武等出兵抵抗，这才把他打退。宇文泰因在芒山时诸将失去节制，上表朝廷，请求自贬官职，魏帝不许诺。于是，他广募关、陇一带豪杰志士，以便增加军力。
十月，在栎阳大阅兵，回来又屯守华州。
十年(544)五月，宇文泰到京中朝见。
七月，魏文帝以宇文泰前后所奏上的二十四条制度和十二条新制度，做为中兴的永久制度，命令尚书苏绰加以增删，合为五卷，颁布于全国。于是收罗贤能之士充当州郡县的主官，让他们学习新条令后派出任职。几年之间，百姓都感到便利。
十月，在白水大阅兵。
十一年(545)十月，在白水大阅兵，接着又西去岐阳围猎。
十二年(546)春天，凉州刺史宇文仲和占据州城反叛，瓜州人张保也杀死刺史成庆和仲和相呼应。宇文泰派开府独孤信前去征讨。东魏大将侯景入侵襄州，宇文泰派开府若干惠去防守，到穰地时，侯景逃去。
五月，独孤信讨平凉州，活捉了宇文仲和，把六千多户百姓迁移到长安安置。瓜州都督令狐延起义兵杀掉张保，瓜州也讨平了。
七月，宇文泰在咸阳大会各路军队。
十三年(547)正月，东魏河南大行台侯景带着河南六州土地前来归降，被围困在颍川。六月，宇文泰派开府李弼前去救援，东魏将领韩轨等人领兵逃走。侯景便迁往豫州镇守。宇文泰派开府王思政占领颍川，李弼领兵回朝。
七月，侯景又暗地准备投降梁朝，宇文泰知道了他的计谋，全部追回先后配给侯景的将士，侯景害怕了，便叛变。
冬天，宇文泰为魏帝保驾到西面的咸阳狩猎。
十四年(548)春天，魏文帝下诏封宇文泰的长子宇文毓为宁都郡公。这是因为当初宇文泰曾经因讨平元颢和拥立孝庄帝有功劳而被封为宁都县子，到现在便改封为郡，用来作为宇文毓的封爵，以此表彰宇文泰当初起兵救援王朝所立下的功勋。
五月，魏文帝加封宇文泰为太师。宇文泰护卫魏太子巡抚西部边境，登上陇山，在山上刻石记事，记录下这次出巡。又到原州，越过北部长城，在这里大举狩猎，再东进五原，到达蒲川，听到魏文帝有病的消息而回朝。到达京城后，魏文帝已病愈，于是宇文泰仍回华州。
当年，东魏大将高岳在颍川围困王思政。
十五年(549)春天，宇文泰派大将军赵贵领兵救援王思政。高岳在氵有河上建堤堰引水灌城，颍川以北都成为一片水塘，救兵无法前进。六月，颍川被攻破。
当初，侯景围困建邺时，梁朝司州刺史柳仲礼前往台城，梁竟陵郡守孙詗以所辖郡前来归附，宇文泰派大都督苻贵领兵镇守。当建邺被攻破后，柳仲礼回到司州，领兵来攻打，孙詗又以竟陵郡叛降梁朝，宇文泰大怒。
十一月，派遣开府杨忠攻克随州，进而把柳仲礼的长史马岫围困在安陆。
十六年(550)正月，柳仲礼前来救援安陆，杨忠在氵崇头拦击，大败梁军，活捉柳仲礼，马岫以安陆城归降。三月，魏文帝封宇文泰的第二个儿子宇文震为武邑公。
七月，宇文泰起兵东征，任命章武公宇文导为大将军，总督留守诸军，驻扎泾北，镇守关中。九月初十，大军从长安出发。连日阴雨绵绵，自秋天一直下到冬季，各军中的马驴大多病死。便在弘农北边造桥渡河，从蒲坂回军。于是河南从洛阳以东、河北从平阳以东都被北齐所占领。
十七年(551)三月，魏文帝驾崩，皇太子继位。宇文泰以冢宰而总揽朝政。
十月，宇文泰派大将军王雄从子午谷出兵，攻打上津、魏兴，大将军达奚武兵出散关，攻打南郑。
废帝元年(552)春天，王雄讨平上津、魏兴，便在这里设置东梁州。
四月，达奚武围困南郑，一个多月后，梁州刺史宜丰侯萧..以南郑归降达奚武。
八月，东梁州百姓围住州城，宇文泰又派王雄前去讨伐。
二年(553)正月，魏废帝下诏任宇文泰为左丞相、大行台、都督中外诸军事。二月，东梁州被讨平，那里的豪强们被迁移到雍州。
三月，宇文泰派大将军、魏安定公尉迟迥带兵到蜀地攻打梁武陵王萧纪。
四月，宇文泰统率精锐骑兵三万人，西越陇坂，渡过金城河，到达姑臧。吐谷浑举国惊恐不安，派使者前来进献贡品。七月，宇文泰从姑臧回京。
八月，尉迟迥攻克成都，剑南被讨平。
十一月，尚书元烈谋反，被杀。
三年(554)正月，开始制定九命的典制，以奖叙内外官员的爵位。以第一品为九级，第九品为一级。改九品以下的为九等俸禄，也以得到九等的为上等。又改变州、郡、县的设置，共改州四十六处，新设州一处，改郡一百零六处，改县三百三十处。
魏废帝对宇文泰不满，于是宇文泰集合公卿一起商议，废去皇帝，立齐王元廓为皇帝，这便是魏恭帝。
恭帝元年(554)四月，宇文泰大宴群臣，西魏太史柳虬手执文书告诉朝廷众官说：“废帝，是文皇帝的嫡长子。七岁时，文皇帝把他托给安定公说：‘这个孩子，能够成才，是由您所造就的；不能成才，也是由您所造成的，您应当努力鼓励他。’您既然受了这样的重托，又身居首辅重任，同时将女儿入宫为皇后，却不能训导教诲，使之有所成就，造成被废黜，辜负了文皇帝当时托付的本意，这个过错不由安定公而该由谁承担呢？”宇文泰便让太常卿卢辩写了一篇诰文对公卿们说“：呜呼！我众位王侯及诸位大臣，文皇帝以襁褓中之幼子托付给我，要我训导他教诲他，实望有所成就。而我无能，不能改变他的心意，因此而辜负文皇帝的意向。呜呼！这个罪责我怎能回避？我心自知，也如同众人之心呀！我的脸面，岂今日特厚，只恐来世，以我作为口实。”二十日，魏恭帝封宇文泰的儿子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公。
七月，到西边巡守，直到原州。
梁元帝派使者请求西魏根据旧地图来确定国家疆界，又连结齐国，言辞悖谬而傲慢。宇文泰说：“古人说过，被上天所遗弃的人，谁能让他兴旺起来呢！这是对萧绎所说的吧！”十月初九，宇文泰派柱国于谨、中山公宇文护和大将军杨忠、韦孝宽等带领步骑兵五万人前去征讨。十一月初一，大军渡过汉水，中山公宇文护和杨忠带领精锐骑兵先驻扎于城下。十四日，于谨到达江陵，列营围城。二十九日，攻下江陵，杀梁元帝，俘虏百官和士众送回西魏，沦为奴婢的有十多万人，二百多家被赦免。立萧鮞为梁朝国君，居住在江陵，成为西魏的附属国。
魏朝开国之时，统领诸侯国三十六国，大姓九十九家。后来大多灭绝了。至此，以诸将中功高的作为三十六国的后继者，其次的为九十九大姓的后继者，他们所统领的军士，也改从他们的姓氏。
二年(555)，梁朝广州刺史王琳入侵边境。十月，宇文泰派遣大将军豆卢宁领兵征讨。
三年(556)正月初一，初次实行《周礼》中的官制，设六部官员。魏恭帝加封宇文泰为太师、大冢宰。宇文泰认为汉魏所设置的官员太多，想要革除过去的弊端，大统年间，便让苏绰、卢辩依照周代制度改革创立新制，不久设六卿官职，但因为还没有制订好，所以各种事务仍由尚书处理。到这时旧制才结束，便命令新制开始实行。
四月，宇文泰北巡。七月，渡北河。魏恭帝封宇文泰儿子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公。
九月，宇文泰有病，回兵至云阳，命令中山公宇文护受遗命辅助嗣子。十月初四，宇文泰死于云阳宫，送回长安发丧，享年五十。十二月十四日，葬于成陵，谥号“文公”。当孝闵帝受禅继皇帝位后，追尊号为文王，建庙号称太祖。武成元年(559)，追尊号为文皇帝。
周文帝宇文泰知人善任，从谏如流，崇尚儒术，善于处理政事，他的恩德和信誉都为众人所深知。他能够驾驭英雄豪杰，凡是见到他的人，都愿意为他效命。沙苑之战时所俘虏的敌军，他释放后加以重用，在河桥之战中，把他们作为战士，他们都死力作战。众将出征时，他都教给作战方略，无不克敌制胜。他生性朴素，不喜欢虚假浮夸，常常以反对当时习俗提倡复古作为自己的初衷。
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