智术之士，必远见而明察，不明察，不能烛私；能法之士，必强毅而劲直，不劲直，不能矫奸。人臣循令而从事，案法而治官，非谓重人也。重人也者，无令而擅为，亏法以利私，耗国以便家，力能得其君，此所为重人也。智术之士明察，听用，且烛重人之阴情；能法之直到劲直，听用，矫重人之奸行。故智术能法之士用，则贵重之臣必在绳之外矣。是智法之士与当涂之人，不可两存之仇也。
当涂之人擅事要，则外内为之用矣。是以诸候不因，则事不应，故敌国为之讼；百官不因，则业不进，故群臣为之用；郎中不因，则不得近主，故左右为之匿；学士不因，则养禄薄礼卑，故学士为之谈也。此四助者，邪臣之所以自饰也。重人不能忠主而进其仇，人主不能越四助而烛察其臣，故人主愈弊而大臣愈重。
凡当涂者之于人主也，希不信爱也，又且习故。若夫即主心，同乎好恶，因其所自进也。官爵贵重，朋党又众，而一国为之讼。则法术之士欲干上者，非有所信爱之亲，习故之泽也，又将以法术之言矫人主阿辟之心，是与人主相反也。处势卑贱，无党孤特。夫以疏远与近爱信争，其数不胜也；以新旅与习故争，其数不胜也；以反主意与同好恶争，其数不胜也；以轻贱与贵重争，其数不胜也；以一口与一国争，其数不胜也。法术之士操五不胜之势，以发数而又不得见；当涂之人乘五胜之资，而旦暮独说于前。故法术之士奚道得进，而人主奚时得悟乎？故资必不胜而势不两存，法术之士焉得不危？其可以罪过诬者，以公法而诛之；其不可被以罪过者，以私剑而穷之。是明法术而逆主上者，不戮于吏诛，必死于私剑矣。朋党比周以弊主，言曲以使私者，必信于重人矣。故其可以攻伐借者，以官爵贵之；其不可借以美名者，以外权重之之。是以弊主上而趋于私门者，不显于官爵，必重于外权矣。今人主不合参验而行诛，不待见功而爵禄，故法术之士安能蒙死亡而进其说？奸邪之臣安肯乘利而退其身？故主上愈卑，私门益尊。
夫越虽国富兵强，中国之主皆知无益于己也，曰："非吾所得制也。"今有国者虽地广人众，然而人主壅蔽，大臣专权，是国为越也。智不类越，而不智不类其国，不察其类者也。人之所以谓齐亡者，非地与城亡也，吕氏弗制而田氏用之；所以谓晋亡者，亦非地与城亡也，姬氏不制而六卿专之也。今大臣执柄独断，而上弗知收，是人主不明也。与死人同病者，不可生也；与亡国同事者，不可存也。今袭迹于齐、晋，欲国安存，不可得也。
凡法术之难行也，不独万乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主于人有所智而听之，因与左右论其言，是与愚人论智也；人主之左右不必贤也，人主于人有所贤而礼之，因与左右论其行，是与不肖论贤也。智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之士羞而人主之论悖矣。人臣之欲得官者，其修士且以精洁固身，其智士且以治辩进业。其修士不能以货赂事人，恃其精洁而更不能以枉法为治，则修智之士不事左右、不听请谒矣。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，货赂不至，则精辩之功息，而毁诬之言起矣。治辩之功制于近习，精洁之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。不以功伐决智行，不以叁伍审罪过，而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。
万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信；此人主之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，而相室剖符。此人臣之所以谲主便私也。故当也之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见而畏于死亡，必不从重人矣；贤士者修廉而羞与奸臣欺其主，必不从重臣矣，是当涂者徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
通晓统治策略的人，必然识见高远并明察秋毫；不明察秋毫，就不能发现隐私。能够推行法治的人，必须坚决果断并刚强正直；不刚强正直，就不能矫正邪恶。臣子遵循法令办理公事，按照法律履行职责，不叫“重臣”。所谓重臣，就是无视法令而独断专行，破尔法律来为私家牟利，损害国家来便利自家，势力能够控制君主，这才叫做重臣。懂得统治策略的人明察秋毫，他们的主张若被采纳，自身若被任用，将会洞察重臣的阴谋诡计；能够推行法治的人刚强正直，他们的主张若被采纳，自身若被任用，将会矫正重臣的邪恶行为。因此，懂得策略和善用法治的人若被任用，那么位尊权重之臣必定为法律准绳所不容。这样说来，懂法依法的人与当权的重臣，是不可并存的仇敌。
当权的重臣独揽大权，那么外交和内政就要被他利用了。正因如此，列国诸侯不依靠他，事情就得不到照应，所以实力相当的国家会给他唱颂歌；各级官吏不依靠他，成绩就得不到上报，所以各种官吏会为他出力；君主的侍从官员不依靠他，就不能接近君主，所以他们为他隐瞒罪行；学士不依靠他，就会俸禄薄而待遇低，所以学士为他说好话。这四种帮凶是奸邪之臣用来掩饰自己的基础。重臣不能忠于君主而推荐自己的政敌，君主不能越过四种帮凶来洞察他的臣下，所以君主越来越受蒙蔽，而重臣的权势越来越大。
很少不被信任和宠爱的，而且彼此又亲昵和熟悉。至于迎合君主的心理，投合君主的好恶，本来就是重臣得以进升的途径。他们官职大，爵位高，党羽又多，全国都为他们唱赞歌。而法术之士想要求得君主重用，既没有受到信任和宠爱的亲近关系，也没有亲呢和熟悉的交情，还要用法术言论矫正君主的偏邪之心，这是与君主心意相反的。法术之士所处地位低下，没有同党孤立无援。拿关系疏远的和关系亲近、受到宠信的相争，在常理上不能取胜；拿新客和故旧相争，在常理上不能取胜；拿违背君主心意和投合君主好恶相争，在常理上不能取胜；拿地位低贱的和位尊权重的相争，在常理上不能取胜；拿一个人和一国人相争，在常理上不能取胜。法术之士处在“五不胜”的情形下，按年计算也不能晋见君主；当权重臣凭借“五胜”的条件，又日夜单独向君主进言。因此，法术之人由什么门路得到任用，而君主到什么时候才能醒悟呢？因此，凭借必定不能取胜的条件，又与重臣势不两立，法术之士怎会不危险？重臣对那些可用罪状诬陷的，就用国家法律来诛杀；对那些不能强加罪名的，就用刺客来暗杀。这样说来，精通法术而违背君主的人，不为官吏所诛杀，必定死在刺客手里了。而结党拉派串通一气来蒙蔽君主、花言巧语歪曲事实来便利私家的人，一定会受到重臣的信任。所以对那些可用功劳做借口的，就封官赐爵使他们显贵；对那些不可用好名声做借口的，就用外交职权重用他们。因此，蒙蔽君主而投奔私人门下的，不在官爵级别上显赫，必在外交职权上重用了∷械牡比ㄖ爻级杂诰骼此担如—今君主不验证核查就实行诛戮，不等建立功劳就授予爵禄，因此法术之士怎能冒死去陈述自己的主张？奸邪之臣又怎肖当着有利时机而自动引退？所以君主地位就越来越低，重臣权势就越来越大。
越国虽然国富兵强，中原各国的君主都知道对自己没有什么好处。说：“不是我们所能控制的。”现在统治国家的君主虽然地广人众，然而君主闭塞，大臣专权，这样一来，国家也就变得和越国一样。知道自己的国家与越国不同，却不知道现在连自己的国家也变了样，这是不明察事物的类似性。人们之所以说齐国亡了，并不是指土地和城市丧失了，而是指吕氏不能控制它而为田氏所占有。之所以说晋国亡了，也不是指土地和城市丧失了，而是指姬氏不能控制它而为六卿所把持。现在大臣掌权独断专行，而君主不知收回，这是君主不明智。和死人症状相同，无法救药；和亡国行事相同，无法久存。现在因袭着齐、晋的老路，想要国家安然存在，是不可能的。
凡属法术难以推行的，不单是大国，中小国家也是这样。君主的近臣不一定有才智。君主认为某人有才智而听取他的意见，然后和近臣讨论该人的言谈，这是和愚蠢的人讨论才智。君主的近臣不一定品德好。君主认为某人有美德而礼遇他，然后和近臣讨论他的品行，这是和品德不好的人讨论美德。智者的计谋由愚蠢的人来评判，贤者的品德由不贤的人来衡量，那么品德好、有才智的人就会感到耻辱而君主的论断也必然荒谬了。想谋得官职的臣子当中，那些品德好的人将用精纯廉洁来约束自己，那些才智高的人将用办好政事来推进事业。那些品德好的人不可能用财物贿赂侍奉别人，凭借精纯廉洁更不可能违法办事，那么品德好、才智高的人也就不会奉承君主近侍，不会理睬私下请托了。君主的近臣，品行不像伯夷那么好，索求的东西得不到，财物贿赂不上门，那么精明强干者的功业就要被压制，而诽谤诬陷的话也就出笼了。办好政事的功业受制于君主的近侍，精纯廉洁的品行取决于近侍的毁誉，那么品德好、才智高的官吏就要被废黜，君主的明察也就被阻塞了。不按功劳裁决人的才智和品德，不通过事实的多方验证审处人的罪行和过错，却听从左右亲信的话，那么没有才能的人就会在朝廷中当政，愚蠢腐败的官吏就会窃居职位了。
大国的祸害在于大臣权势太重，中小国家的祸害在于近臣太受宠信：这是君主的通病。再说臣下犯了大罪恶，君主有了大过失，臣下和君主的利益是相互不同的。凭什么这样说呢？即：君主的利益在于具有才能而任以官职，臣下的利益在于没有才能而得到重用；君主的利益在于具有功劳而授以爵禄，臣下的利益在于没有功劳而得到富贵；君主的利益在于豪杰效力，臣下的利益在于结党营私。因此国土减少而私家更富，君主地位卑下而大臣权势更重。所以君主失去权势而大臣控制国家，君主改称藩臣，相臣行使君权。这就是大臣欺骗君主谋取私利的情形。所以当代的重臣，在君主改变政治情势而仍能保持宠信的，十个中还不到两三个。这是什么原因呢？是这些臣下的罪行太大了。臣有大罪的，他的行为是欺骗君主的，他的罪行是当处死刑的。聪时人看得深远，伯犯死罪，必定不会跟从重臣；品德好的人洁身自爱，耻于和奸臣共同欺骗君主，必定不会跟从重臣。这些当权者的门徒党羽，不是愚蠢而不知祸害的人，必是腐败而不避奸邪的人。大臣挟持愚蠢腐败的人，对上和他们一起欺骗君主，对下和他们一起掠夺财物，结帮拉派，串通一气，惑乱君主败坏法制，以此扰乱百姓，使国家危殆受侵、君主忧劳受辱，这是大罪行。臣下有了大罪而君主却不禁止，这是大过失。假如君主在上面有大过失，臣子在下面有大罪行，要求得国家不灭亡，是不可能的。
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