一、提出的问题这个问题的深入探讨来自于笔者最近承接的两个咨询案例： 案例一：一家有限责任公司的两个股东关系非常密切，想共同经营公司，我们同意成立。经营企业时，两个人各拥有50%的股份，拥有最终决定权，公司的一切事情共同决策。起初没有问题，但在管理过程中双方产生了意见分歧，而且由于双方各占一半股份，股东大会无法做出决定，管理陷入僵局。案例二：一家有限公司有多名股东，但股东分为两大阵营，一派合计持股51%，另一派合计持股49%。我是。该公司章程规定“章程未尽事宜，适用公司法规定”，引起两派意见分歧。既然根本不行，一方想抽资或者减资，但公司减资等重大事项的决议需要三分之二以上投票权的股东批准，是必要的。在公司目前的目标状况下，股东大会无法达成该决议，形成僵局。那么问题来了，如果一家有限公司遇到类似的“企业僵局”情况，该如何解决呢？ 2、公司僵局简述最高法民二庭在其编《公司法》中对什么是“公司僵局”作出了解释：公司是依法设立的法人单位，其实际管理和运作主要取决于。董事会、股东会、董事会等自愿性、执行性机构的有效运作是公司的大脑和四肢。在学术理论上，这种公司经营瘫痪、管理困难的情况被称为“公司僵局”。情况：公司股东和董事之间陷入僵局。 （一）公司陷入停滞的原因： 1、股权结构不合理、章程规定不明确、股东意见不一致，导致公司无法做出重大决策； 2、意见不一致导致董事意见不一致；公司董事会经营决策权内部存在分歧。 3、主要股东被司法拘留或无法联系，无法对公司管理层进行客观投票。 （二）企业陷入僵局的常见迹象最高人民法院《最高人民法院关于公司法司法解释(一)、(二)理解与适用》 第一条描述了四种常见情况： 1.企业连续两年以上召开股东大会或者股东大会；如果公司无法召开股东大会或者股东大会，股东大会召开，公司有下列情形之一的： 2、股东未按照法律或者公司章程规定的比例行使表决权，未能通过有效的股东大会或者股东大会决议。超过两年；如果没有。公司经营管理存在严重障碍的风险时； 3、董事长期存在矛盾，股东会决议无法通过时；股东大会、股东大会决议给公司经营造成严重困难时； 4、出现其他严重困难的情况公司经营管理出现困难的情况极少数，公司的继续存续可能会导致股东利益遭受重大损失。 3、现有法律监管框架下的可选方案（1）股权收购/转让由于各方没有办法继续一起“愉快地玩耍”，因此可以选择：可以。 1.要么我走，要么你走。换句话说，要么我拿走你的股票，要么你拿走我公司的股票。 2、引入第三方并向第三方转让部分股份时，第三方将让公司股东正常决策，避免对公司管理层产生影响，使我们持有公司合理比例库存。如果谈判达到这一点，公司可以继续运营。
（二）公司解散诉讼第《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》号，第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，其继续存续将导致股东利益严重损失，妨碍公司正常经营”。 “如果没有其他办法解决问题的，持有百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。”这是解决公司僵局的法律，这是原则性的规定编号：《公司法》。同时，加上上述对《公司法》第一条的修改，首次形成了通过公司解散程序解决公司僵局的路径。您需要注意的是是否确定该问题无法通过其他方式解决。在法庭实践中，以下情况一般被认为是“可以通过其他方式解决”。一、根据第《公司法解释（二）》条规定，建议召开临时股东大会，以解决股东大会僵局。二、依据《公司法》号第三十三条第二款及第九十七条规定的股东知情权，化解公司僵局。第三，双方协商同意公司或股东可以收购股份、减少资本或采取其他措施使公司能够继续存在。这不违反法律、行政法规的强制性规定。如果其他手段都无法解决各方诉求，解散公司将是问题的最终解决方案。 4、防止再次发生的措施（一）适当设定资本比例公司成立初期最好有一个强有力的控股方，但即使后期引入战略投资者，资本分散，也不可取。仍然有必要增加董事人数，以尽可能避免希望设立董事会的公司陷入僵局。 （二）在不违反公司法强制性规定的情况下，表决权比例和决议事项应当尽可能明确，股东大会、董事会决议的事项董事必须明确同意。同时，应当明确约定股东与董事对表决事项的投票权比例。决议比例根据各方持股比例和董事会人数确定为“半数以上”、“半数以上”、“三分之二以上”、“两人以上”。 /3”、“3/4 或更多”、“50% 或更多”3/4”或“一致同意”。 （三）公司章程可以载明公司陷入困境的具体情况及相应的解决办法。公司股东可以在公司章程中明确哪些情形构成公司陷入僵局，并结合公司法司法解释的相关规定，约定公司相应的决议。简单说一下，在公司章程中，关于公司陷入僵局的相关参考文本如下： ``1 陷入僵局的情况下，有下列情形之一的，公司应当被视为陷入僵局。 1.1 需要办理的事项董事会作出决议的，应当由公司董事会连续两次作出有效决议，不能通过有效决议的，应当由公司股东（股东大会）通过。 1.2 连续两次未通过有效决议的情况会影响公司的正常经营； 2 僵局的解决2.1 公司陷入僵局后，股东可以要求一方收购另一方持有的公司全部股份。 2.2 僵局形成后，如果：双方无法就收购达成一致，任何一方必须在期限内向公司提出申请。僵局形成后三十（30）天（“要约方”），另一方（“要约方”） ）可以收购全部（在某些情况下，提出书面收购要约来收购（一）口头收购要约逾期提交的书面收购要约无效，书面收购要约的时间以邮政特快专递寄出日期为准。
为便于估算，公司僵局形成后，一方有权委托审计评估机构对公司进行财务审计和资产评估，另一方与公司应当配合并进行评估。审计。必须实施。我们将支付评估费。 （二）收购提议人收到收购要约后，应当在三十日内书面答复是否同意转让，不同意转让的，收购人应当反收购公司全部股权。收购方持有的股份。股权转让协议应当在收购方收到收购方按照要约收购单价发出的书面竞争性收购建议（以下简称“竞争性收购等”）时签订。被收购方未做出书面回应。 30 天期限结束后，收购方提交收购要约并签订股权转让协议。如果在公司僵局形成后30天内，双方相互提交书面收购要约的，最先提出书面要约的一方成为收购方，最后提出要约的一方成为被收购方。 （三）本协议双方同一天提出收购要约的，双方应当在要约期结束后五日内进行抽签，抽签的胜出者为收购要约人，另一方为收购要约人。此人。拟议收购方。 2.3 如果僵局发生后三十(30) 天内双方均未发出收购要约，则双方应在僵局发生后五(5) 个工作日内举行抽签，获胜者必须向另一方提出收购要约。当事人应当在10日内提出收购要约，并在数日内书面答复是否同意转让，如果不同意转让，中标申请人所持有的全部公司股份将被反向购买一个单价。需要做。中标者收到书面反收购要约后，股权转让合同即告成立；但若中标者未中签，则除非在截止日期前10天内收到书面答复，否则股权转让合同不成立。马苏。中签者的收购提议视为已被接受，并签订股权转让合同。 2.4 因当事人情况（拒绝参加前述抽签、不配合办理工商变更手续、未按时支付收购价款、上级不同意等）导致收购无法完成的、资产评估或产权交易程序的必要性），相关收购终止后，被收购方立即恢复享有股东权利并承担股东义务。若出现僵局，未能完成交易的责任方将被视为同意按照非责任方的意见未能完成交易。 3 收购完成后的相关协议3.1 收购完成后，无论是相对收购还是强制收购，收购方均收购被收购方持有的公司全部股份以及全部权利，您还应获得权利。被收购方向公司提供股东贷款的权益为债务（如有），债务的购买价格为股东贷款的本金和原始利息（如有）。 3.2收购完成后10日内，收购人应当与被收购方签订股权转让协议，如果一方拒绝签订股权转让协议，则拒绝方的收购将终止。我认为。公司陷入僵局的，股东大会或者董事会会议视为否决人同意收购人的意见。 3.3 股权转让费和债务收购款的支付分两期进行。第一阶段：股权转让协议签订后10日内，收购方应支付股权转让费和债务总额的[50]%。收购金额应发送给收购公司。收购人逾期未支付货款的，收购行为终止，并向被收购人赔偿损失人民币1万元。第二阶段：完成与股权转让相关的工商变更登记手续后10日内（前提是公司在股权转让后取得新的营业执照），收购人须缴清剩余股权转让款和全额股权转让款。债务收购金额。应支付。向收购方提供融资。收购方未按期支付货款的，应当按照逾期每日未付金额的1/10,000向被收购方支付滞纳金。
3.4 被收购人收到上述首次配股后，公司股东的全部权利和义务将转移给收购人，被收购人将不再享有公司股东的权利和利益，并且不会参与我们公司的管理。公司将自收到上述第一期款项之日起20日内，配合收购人办理与公司股份转让相关的工商变更登记手续。在股权转让的工商变更登记完成之前，被收购方必须与收购方的管理公司（包括但不限于参加关联公司）（以及指定的（有义务鼓励董事、主管和其他员工）。投票、签署股东大会或董事会决议或其他相关文件、任命人事变动、移交公司执照/印章/财务账簿/项目信息/合同等）。如果被收购方拒绝提供股份转让工商变更登记所需文件，则无法在约定期限内办理股份转让工商变更登记手续，并拖延更长时间。超过30日，或者被收购方延迟履行合作义务，严重影响收购方公司有效管理的，收购方有权取消对被收购方的收购，收购方已收到的股票转让款和债务收购款必须退回。按原路线向收单机构付款。当事人应当支付违约金[ ]万元。 4、在解决僵局的过程中，双方必须确保a）公司作为一方当事人的合同得到妥善履行，公司不存在违约行为；b）公司按照规定正常经营有合同的。有。最后批准的年度业务计划不受影响。 》作者简介：赵世峰，法学硕士，三级律师，河南汇智源律师事务所合伙人，中国法协会会员、河南省律师协会会员，上市公司独立董事资格，第一阶段独立董事公司河南省公司法律领域某公司所属建筑、房地产专业律师，河南省律师协会直属分会公司证券事务委员会委员。
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